在俄中资企业注意 || 俄罗斯公司“空壳无员工”= 严查对象！2026合规必须有人、有合同、有工资

✅ Day1：合规第一铁律（已发布）| 公司必须有员工、工资必须公账发，最低工资标准+违规后果一次性说清；

✅ Day2：最低工资红线（已发布） | 低于莫斯科39730卢布发薪，直接罚30万-50万卢布，私发/现金发薪风险拉满；

✅ Day3：空壳公司预警 （今日）| 无员工=严查重点，拆解劳动稽查核查逻辑，教你避开“有人无合同”陷阱；

✅ Day4：合规全流程（敬请期待） | 劳动合同→考勤→工资条→个税→社保，一步不错的标准化操作指南；

✅ Day5：外籍用工干货（敬请期待） | 雇佣中俄员工必看，工资与签证绑定，低申报=双重违规。

根据俄罗斯《劳动法典》《外国公民在俄罗斯联邦法律地位法》等相关规定，任何注册成立的公司（尤其是OOO这类中资首选的有限责任公司），必须具备“能够独立开展经营活动”的条件，而“有实际在岗员工”是前提条件之一。

简单来说，俄罗斯监管部门认为：一家没有员工的公司，无法完成基本的经营决策、账务处理、合规申报等工作，本质上属于“虚假注册”，涉嫌规避市场监管。即使是暂时处于“休眠”状态的公司，虽可进行零申报，但仍需有至少1名在岗员工负责申报、备案等基础工作，否则将被认定为“空壳公司”，触发合规预警。

2. 监管层面：反避税+反虚假注册，无员工是重点排查信号

近年来，俄罗斯为规范市场秩序、防范税收流失，不断强化对空壳公司的排查力度，而“无员工、无工资发放记录、无社保缴纳记录”，是监管部门判定空壳公司的核心指标。

对于中资企业而言，若俄罗斯子公司无员工，很容易被认定为“通过空壳公司转移利润、规避俄罗斯本地税收”——尤其是在中俄跨境交易中，无员工公司的资金往来、业务承接，会被税务部门重点核查是否存在关联交易违规、利润转移等问题。此外，俄罗斯对外资实行“穿透式”审查，无员工的空壳公司还可能被怀疑为“非友好国家关联载体”，面临资产冻结、股权限制等额外风险。

3. 实操层面：无员工无法完成合规申报与日常运营

俄罗斯对企业的合规申报要求极为严格，即使公司暂时没有经营收入，也必须定期完成税务申报、社保申报、财务报表提交等工作（即“零申报”），而这些工作均需由实际员工负责办理。

同时，俄罗斯移民局、劳动监察局会定期开展实地核查，若发现公司无实际办公人员、无员工考勤记录，会直接认定为“违规运营”。此外，若中资企业计划委派中方员工赴俄工作，需先由俄罗斯子公司与其签订劳动合同，再申请工作签证，无员工的公司根本无法完成这一流程，相当于丧失了中方人员赴俄开展业务的合法资质。

这是稽查的第一步，也是最基础的环节，核心核查2点：

① 员工真实性：稽查人员会实地核查公司办公场地，查看是否有员工在岗、是否有考勤记录（纸质或电子考勤均可）、员工是否能清晰说明公司业务、自身岗位职责；同时会核查员工的身份信息，确认其为俄罗斯公民或持有合法工作签证的外国人（中方员工需具备工作许可，严禁以“商务签证”从事全职工作）。

② 员工数量匹配度：稽查人员会结合公司注册资本、业务范围，判断员工数量是否合理——例如，注册资本100万卢布以上、有实际业务的公司，至少需有2-3名在岗员工（含1名负责合规申报的行政/财务人员）；若为生产、贸易类公司，员工数量需与业务规模匹配，否则会被质疑“员工虚假挂靠”。

【补充提醒】根据2025年俄罗斯最高法院司法部门的官方统计，经俄媒《Ведомости》《Forbes Russia》等披露，俄罗斯法院上半年因非法雇佣外籍员工、员工身份违规等问题，对企业罚款总额达16亿卢布，同比增长60%，可见身份合规核查力度之强。

员工真实存在后，稽查人员会重点核查劳动合同，核心看3点，缺一不可：

① 签订时效：员工入职后10个工作日内，必须签订书面劳动合同，且合同需以俄语撰写，明确工作内容、工作地点、薪资标准、试用期、社保缴纳等核心条款，严禁口头约定、以服务合同代替劳动合同。

② 合同合规性：劳动合同条款不得违反俄罗斯《劳动法典》的强制性规定——例如，试用期最长不超过2个月（技术岗位不超过3个月），基本工资不得低于当地最低工资标准（2025年联邦最低工资为22440卢布/月，各地区可上浮），不得约定“不缴纳社保”“自愿放弃带薪年假”等违规条款。

③ 合同备案：劳动合同需在俄罗斯劳动部门备案，若未备案，即使签订了书面合同，也会被认定为违规，面临罚款。此外，若雇佣外籍员工，还需额外备案工作许可、签证等相关材料。

这是稽查的核心环节，也是最容易出现违规的地方，核心核查3点，形成“工资发放-社保缴纳-税务申报”的闭环验证：

① 工资发放真实性：稽查人员会核查公司银行流水、工资发放记录，确认工资按月足额发放，发放金额与劳动合同约定一致，且需通过公司对公账户发放，严禁私人账户代发（避免被认定为“虚假工资”）。

② 社保缴纳合规性：企业需为员工缴纳强制社保（含养老、医疗、失业、工伤、生育），缴费比例为员工工资的30%（企业承担22%，员工承担8%），需按月足额缴纳至俄罗斯社会保险局，无员工、不缴纳社保，或虚假申报社保，均会被严厉处罚。

③ 税务申报一致性：工资发放记录需与税务申报、社保申报数据一致——例如，申报的工资总额需与社保缴纳基数、个人所得税申报金额匹配，若出现数据脱节，会被认定为“偷税漏税”，除了罚款，还可能追究企业负责人的刑事责任。

• 无员工、被认定为空壳公司：罚款50万-200万卢布（约合人民币4万-16万元），同时被列入“违规企业名单”，影响企业后续的税务申报、资质办理；
• 未签订劳动合同：企业罚款5 万 —10 万卢布；负责人罚款1 万 —2 万卢布；
• 未缴纳社保：按未缴金额的20% 罚款，最低3 万卢布，无 1000 万卢布上限；
• 非法雇佣外籍员工（如无工作许可、商务签证务工）：企业罚款 80 万 —160 万卢布 / 人；莫斯科、圣彼得堡等地区最高200 万卢布 / 人。企业经营活动可能被暂停14-90天。

风险2：账户冻结、业务停滞，直接影响经营

若被稽查认定为“空壳公司”或“违规用工”，俄罗斯税务部门、银行会直接冻结公司对公账户，禁止资金进出——对于中资企业而言，账户冻结意味着无法开展跨境交易、无法支付货款和工资，业务将全面停滞，甚至可能导致合作方终止合作。

风险3：吊销营业执照，丧失市场准入资格

若违规情节严重（如长期无员工、虚假申报、偷税漏税），监管部门会直接吊销公司营业执照，且企业负责人可能被列入“俄罗斯市场禁入名单”，3-5年内不得在俄罗斯注册新公司。此外，这一违规记录还会关联到中资母公司，影响母公司的海外信用评级和其他海外布局。

风险4：刑事责任，追究企业负责人责任

若存在“虚假工资发放”“偷税漏税”“非法雇佣”等情节，且涉案金额较大，俄罗斯监管部门会追究企业负责人的刑事责任，可能面临罚款、拘留，甚至驱逐出境（针对外籍负责人），后续将无法入境俄罗斯开展业务。

1.  至少配备1-2名核心员工：哪怕暂时不开展实质业务，也需雇佣1名当地员工（负责合规申报、考勤备案），或委派中方员工赴俄（提前办理工作许可和工作签证），确保公司有真实在岗人员；

2.  完善“人-合同-工资”闭环：与员工签订合规的书面劳动合同并备案，按月通过对公账户发放工资，足额缴纳社保，确保工资、社保、税务申报数据一致；

3.  定期自查，规避隐形风险：每季度自查员工资质、劳动合同、工资发放、社保缴纳等情况，避免出现“挂靠员工”“虚假工资”等问题；同时留存好考勤记录、工资流水、社保缴纳凭证，以备稽查。

❗最后提醒：2026年，俄罗斯合规监管只会持续收紧，“空壳运营、不合规用工”已经没有生存空间。对于中国企业而言，布局俄罗斯市场，合规不是“选择题”，而是“生存题”——只有守住“有人、有合同、有工资”的底线，才能稳步拓展中俄经贸合作的机遇，避免因合规疏漏付出沉重代价。

https://www.forbes.ru/society/548655-sudy-ostrafovali-rossijskie-kompanii-na-1-6-mlrd-rublej-za-nezakonnyj-trud-migrantov